第一章 總  則

第一條  為規(guī)范在天津產權交易中心有限公司（以下簡稱“天津產權”）進行的企業(yè)國有產權轉讓行為，根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產權規(guī)[2025]17號），制定本細則。

第二條  本細則所稱企業(yè)國有產權轉讓，是指企業(yè)國有產權轉讓主體（以下簡稱“轉讓方”）在履行相關決策和批準程序后，通過天津產權發(fā)布產權轉讓信息，公開轉讓企業(yè)國有產權的活動。

第三條  企業(yè)國有產權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

第四條  企業(yè)國有產權轉讓信息應當在天津產權網站通過發(fā)布信息披露公告的形式進行披露。

天津產權還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發(fā)布，廣泛征集意向受讓方。

第五條  天津產權按照本細則組織企業(yè)國有產權轉讓，接受國有資產監(jiān)督管理機構的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障產權轉讓活動的有序進行。

第二章 信息預披露

第六條  因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，應當進行信息預披露，預披露公告時間不少于20個工作日。轉讓方在履行內部決策程序后即可進行信息預披露。

第七條  轉讓方申請信息預披露應當向天津產權提交的材料包括：

（一）《產權轉讓信息預披露申請書》；

（二）轉讓方、標的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）標的企業(yè)章程或其他章程性文件；

（四）轉讓方內部決策文件或批準文件；

（五）標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表（轉讓參股權的，提交最近一個年度審計報告）；

（六）其他需要提交的材料。

第八條  天津產權收到轉讓方提交的《產權轉讓信息預披露申請書》及附件等文檔材料后，在3個工作日內進行完整性與規(guī)范性審核。

符合信息預披露要求的，天津產權依據《產權轉讓信息預披露申請書》對外發(fā)布信息預披露公告；不符合信息預披露要求的，天津產權將審核意見及時告知轉讓方，要求轉讓方進行調整。

第九條  信息預披露公告包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）標的企業(yè)股權結構；

（三）產權轉讓行為內部決策或批準情況；

（四）轉讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）其他需要披露的事項。

第十條  信息預披露原則上不得針對受讓方設置資格條件。確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，并應當在信息預披露前完成同級國資監(jiān)管機構備案。

第十一條  信息預披露公告期間，意向受讓方可以通過天津產權查閱信息預披露公告所涉內容的相應材料。

第十二條  意向受讓方在信息預披露公告期內，可以向天津產權提出初步受讓意向，天津產權及時通知轉讓方。

第三章 正式信息披露

第十三條  轉讓方申請正式信息披露應當向天津產權提交以下材料：

（一）《產權轉讓信息發(fā)布申請書》；

（二）轉讓方、標的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）標的企業(yè)產權登記表（證）；

（四）標的企業(yè)章程或其他章程性文件；

（五）轉讓方內部決策文件；

（六）產權轉讓行為的批準文件；

（七）標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表（轉讓參股權的，提交最近一個年度審計報告）；

（八）資產評估報告及核準或備案文件；

（九）職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）；

（十）標的企業(yè)債權債務處置文件（如有）；

（十一）其他需要提交的材料。

第十四條  天津產權收到轉讓方提交的《產權轉讓信息發(fā)布申請書》及附件等材料后，在3個工作日內進行完整性與規(guī)范性審核。

符合正式信息披露要求的，天津產權依據《產權轉讓信息發(fā)布申請書》對外發(fā)布正式信息披露公告；不符合正式信息披露要求的，天津產權將審核意見及時告知轉讓方，要求轉讓方進行調整。

第十五條  轉讓方應當按照經過內部決策和批準的產權轉讓方案，在正式信息披露公告中披露產權轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式、交易保證金的設置等內容。

第十六條  正式信息披露公告中轉讓標的基本情況包括但不限于：

（一）標的企業(yè)基本情況；

（二）標的企業(yè)股權結構；

（三）產權轉讓行為內部決策情況；

（四）產權轉讓行為的批準情況；

（五）標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（六）其他股東是否放棄優(yōu)先購買權；

（七）其他需要披露的事項。

第十七條  正式信息披露公告中交易條件包括但不限于：

（一）轉讓底價、價款支付方式和期限要求；

（二）對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；

（三）產權轉讓涉及的債權債務處置要求；

（四）企業(yè)名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產的處置要求；

（五）公司變更登記要求及逾期變更責任。

第十八條  正式信息披露公告中對轉讓標的產生重大影響的相關信息包括但不限于：

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；

（二）管理層是否參與受讓；

（三）轉讓標的上設置的其他權利；

（四）轉讓標的在評估基準日后發(fā)生的重大事項，以及其他可能對轉讓產生重大影響的事項。

第十九條  正式信息披露原則上不得針對受讓方設置資格條件。確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，并在正式信息披露前完成同級國資監(jiān)管機構備案。

第二十條  正式信息披露公告中應當明確確定受讓方的競價方式，包括網絡競價、動態(tài)報價、權重報價、拍賣、招投標以及其他競價方式。

第二十一條  轉讓方可以在正式信息披露公告中提出交納交易保證金的具體要求、處置方式等相關事項。涉及交納交易保證金的，金額一般不超過轉讓底價的30％。

第二十二條  轉讓方應當明確正式信息披露公告的期限。正式信息披露公告時間應當不少于20個工作日。

第二十三條  正式信息披露公告期間，轉讓方不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更公告內容的，應當由轉讓行為批準單位出具文件。公告內容變更后，由天津產權在網站上重新發(fā)布正式信息披露公告，并重新計算公告時間。

第二十四條  正式信息披露公告期間，因非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容。補充內容后，公告時間不少于10個工作日，累計披露公告期限不少于原公告中要求的期限。

第二十五條  正式信息披露公告期滿未征集到符合條件的意向受讓方，轉讓方可以按照正式信息披露公告的公示內容延長公告時間，或在變更交易條件后重新進行公告。

轉讓方延長公告時間且不變更公告內容的，每次延長時間應當不少于5個工作日。未在正式信息披露公告中明確延長公告時間的，公告到期自行終結。

轉讓方變更交易條件后重新進行公告的，公告時間不少于20個工作日。僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。

第二十六條  產權轉讓項目首次正式信息披露公告的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。正式信息披露公告期滿，轉讓方降低轉讓底價的，應當結合標的企業(yè)情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。如新的轉讓底價低于評估結果的90％時，轉讓底價及后續(xù)降價幅度（比例或金額）等應當經轉讓行為批準單位批準。

第二十七條  產權轉讓項目自首次正式信息披露之日起超過12個月未征集到符合條件的意向受讓方的，轉讓方應當重新履行審計、資產評估等工作程序后，再發(fā)布正式信息披露公告。

第四章 登記受讓意向

第二十八條  正式信息披露公告期間，意向受讓方可以通過天津產權查閱信息披露公告所涉內容的相應材料。

第二十九條  意向受讓方應當在正式信息披露公告期內向天津產權提出受讓申請，并提交以下材料：

（一）《產權受讓申請書》；

（二）營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）符合相關條件的證明文件；

（四）其他需要提交的材料。

第三十條  《產權受讓申請書》的主要內容包括意向受讓方的基本情況、受讓標的名稱、受讓底價、相關承諾等。

意向受讓方的受讓底價不得低于轉讓底價。

第三十一條  天津產權對意向受讓方逐一進行登記。

第三十二條  正式信息披露公告期滿之日起2個工作日內，天津產權應當對《產權受讓申請書》及其附件等文檔材料的完整性與規(guī)范性進行審核。

第三十三條  登記的意向受讓方不符合信息披露公告中的相關條件，或提交的材料不符合完整性與規(guī)范性要求的，天津產權將審核意見及時告知意向受讓方。意向受讓方應當在收到通知之日起2個工作日內按要求做出調整。

第三十四條  未經正式信息披露公告發(fā)布的受讓資格條件及其他條件，不作為確認意向受讓方受讓資格的依據。

第三十五條  正式信息披露公告未明確表示不接受聯(lián)合受讓的，多個意向受讓方可組成聯(lián)合受讓體，向天津產權提交受讓申請，參與受讓。

多個意向受讓方組成聯(lián)合體聯(lián)合受讓的，聯(lián)合受讓體的《產權受讓申請書》中應當載明各成員的擬受讓比例。

第三十六條  正式信息披露公告中設定受讓方資格條件的，聯(lián)合受讓體各成員均需滿足信息披露公告中的受讓方資格條件，信息披露公告明確聯(lián)合受讓體其中一方滿足受讓資格條件即可的除外。

第三十七條  聯(lián)合受讓體各成員應當提交《聯(lián)合受讓協(xié)議》，《聯(lián)合受讓協(xié)議》主要包括以下內容：

（一）組成聯(lián)合受讓體的各方主體信息；

（二）聯(lián)合受讓體內部各成員關于受讓標的的分配比例；

（三）確定聯(lián)合受讓代表，授權其代表聯(lián)合受讓體辦理受讓事宜；

（四）聯(lián)合受讓體各成員間的權利義務，以及各方對受讓方所有義務承擔連帶責任的相關約定；

（五）其他需要在聯(lián)合受讓協(xié)議中約定的事項。

第三十八條  天津產權在正式信息披露公告期滿后5個工作日內，向轉讓方出具《受讓資格確認意見函》，書面告知意向受讓方的登記及確認情況。

第三十九條  轉讓方應當在收到天津產權《受讓資格確認意見函》之日起10個工作日內予以書面回復。轉讓方對天津產權的資格確認意見有異議的，應當向天津產權提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。

轉讓方逾期未予書面回復的，視為同意天津產權作出的資格確認意見。

第四十條  轉讓方對天津產權確認的意向受讓方資格提出異議的，應當與天津產權進行協(xié)商，不能達成一致意見的，應當就有關爭議事項報轉讓行為批準單位決定。

第四十一條  確定意向受讓方資格后2個工作日內，天津產權向意向受讓方出具《受讓資格確認通知書》。

第四十二條  意向受讓方應當按照正式信息披露公告或《受讓資格確認通知書》的要求，將交易保證金交納至天津產權指定賬戶。意向受讓方逾期未按要求交納交易保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章 組織交易簽約

第四十三條  轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。

第四十四條  正式信息披露公告期滿后，只產生一個符合條件的意向受讓方的，除涉及原股東未放棄優(yōu)先購買權的情形外，交易雙方按照轉讓底價與意向受讓方報價孰高原則確定交易價格，簽訂產權交易合同。

第四十五條  產權轉讓正式信息披露公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，天津產權按照正式信息披露公告確定的競價方式及天津產權組織競價的相關規(guī)定實施公開競價。

第四十六條  標的企業(yè)股東未放棄行使優(yōu)先購買權的，按照相關法律法規(guī)規(guī)定及天津產權關于優(yōu)先購買權的相關規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條  受讓方根據競價結果及優(yōu)先購買權行使情況產生。天津產權應當在受讓方確定后5個工作日內，組織交易雙方按照正式信息披露公告的要求簽訂產權交易合同。

第四十八條  產權交易合同條款包括但不限于：

（一）產權交易雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的基本情況；

（三）產權轉讓的方式；

（四）標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜及相關安排；

（五）標的企業(yè)的債權、債務處理；

（六）交易價格、付款方式及付款期限；

（七）產權交割事項；

（八）名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產的處置要求；

（九）生效條件；

（十）爭議的解決方式；

（十一）違約責任；

（十二）標的企業(yè)變更登記手續(xù)安排及逾期變更的責任；

（十三）變更和解除的條件。

第四十九條  交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容，不得以交易期間標的企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第五十條  天津產權應當依據法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照產權轉讓正式信息披露公告的內容以及交易結果等，對產權交易合同進行核校。

第五十一條  根據法律法規(guī)及相關規(guī)定，產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報相關部門批準。天津產權依據交易雙方申請，協(xié)助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第六章 交易資金結算

第五十二條  交易資金包括交易保證金和交易價款，以人民幣為計價單位，通過天津產權指定的結算賬戶進行結算。

第五十三條  轉讓方與受讓方簽訂產權交易合同后，受讓方交納的交易保證金可以根據約定轉為交易價款。

其他意向受讓方交納的交易保證金，由天津產權按照正式信息披露公告要求一次性返還。

第五十四條  受讓方原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次性付清交易價款。

交易價款金額較大、一次性付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數額不低于總價款的30%，并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第五十五條  交易雙方因特殊情況不能通過天津產權結算交易資金的，轉讓方應當向天津產權提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第五十六條  交易資金一般按照以下原則辦理：

（一）交易雙方簽訂產權交易合同后，受讓方應當在合同約定期限內，將交易價款支付到天津產權指定結算賬戶。

（二）產權轉讓權屬變更手續(xù)完成的，轉讓方憑權屬變更證明文件辦理交易價款劃轉手續(xù)。

（三）對符合產權交易價款劃轉條件的，天津產權在轉讓方申請辦理交易價款劃轉手續(xù)之日起3個工作日內完成交易價款劃轉。

第五十七條  交易資金一般以人民幣進行結算。涉及外幣及跨境人民幣結算的，交易雙方應當按照外匯管理部門等相關規(guī)定辦理結算手續(xù)。

第五十八條  交易資金原則上不得由他方代為收付。

第五十九條  天津產權應當參照銀行同期的活期存款利率，結算交易價款的利息。

交易雙方簽訂產權交易合同之日起至合同生效當日，交易價款產生的利息歸受讓方所有；產權交易合同生效之日起至交易價款從天津產權劃出當日，交易價款產生的利息歸轉讓方所有。

第六十條  交易雙方應當按照天津產權的收費標準支付服務費用。

第七章 出具交易憑證

第六十一條  產權交易憑證是指天津產權為產權交易各方出具的證明企業(yè)國有產權通過天津產權履行相關程序后達成交易結果的證明。

第六十二條  交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定將交易價款支付至天津產權指定資金結算賬戶，且交易雙方支付服務費用后，天津產權應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

第六十三條  涉及本細則第五十一條審批情形的，天津產權在交易行為獲得政府相關部門批準后，出具產權交易憑證。

第六十四條  產權交易憑證應當載明如下事項：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、交易價格、成交方式、支付方式、天津產權鑒證結論等內容。

第六十五條  天津產權按照統(tǒng)一格式出具產權交易憑證，并加蓋天津產權交易鑒證專用章。

第六十六條  天津產權在出具產權交易憑證后，將交易結果通過網站對外公告，公告內容包括轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第六十七條  交易憑證出具后，相關方應當按照相關規(guī)定辦理企業(yè)國有產權變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，天津產權配合并提供材料。

第八章 其  他

第六十八條  交易各方應當對產權轉讓披露信息的填報內容和所提交附件等材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。

第六十九條  交易相關方應當對在產權交易過程中獲悉的交易各方及標的企業(yè)的相關情況承擔保密義務。

第七十條  信息披露公告時間以天津產權網站發(fā)布當日為起始日，信息披露公告期限自起始日后第一個工作日起算；信息披露公告發(fā)布時點為工作日零時的，信息披露公告期限自該日起算。

第七十一條  天津產權中止、終結信息披露的，應當根據天津產權關于中止和終結的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條  企業(yè)國有產權轉讓項目涉及爭議調解的，應當根據天津產權關于爭議調解的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十三條  企業(yè)國有產權轉讓項目涉及交易保證金操作的，應當根據天津產權關于交易保證金的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十四條  國有資產監(jiān)督管理機構或其他監(jiān)管部門對企業(yè)國有產權轉讓另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第七十五條  按照國有資產交易有關規(guī)定，采取非公開協(xié)議轉讓及無償劃轉方式進行的企業(yè)產權轉讓項目，天津產權在2個工作日內為交易雙方進行交易登記及出具交易憑證，并為選擇進場結算交易資金的非公開協(xié)議轉讓項目提供結算服務。

第七十六條  非國有企業(yè)產權交易，可參照本細則執(zhí)行。

第七十七條  本細則由天津產權負責解釋。

第七十八條  本細則自2025年6月30日起施行，原《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權交易規(guī)則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓信息預披露操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓受理轉讓申請操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓發(fā)布轉讓信息操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓組織交易簽約操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓結算交易資金操作細則》《天津產權交易中心有限公司企業(yè)國有產權轉讓出具交易憑證操作細則》同時廢止。